财务咨询 - 股份制咨询

SCIC 提供财务咨询服务 - 为国有公司和有股份制趋势和目标的企业提供咨询，基于最近的财务报告，我们检查和评估价值，基于多种方法的结合，如资产法、折现现金流法等，逐项确定企业的总市场价值，以便贵企业可以基于财务资源进行有效运营或继续进行下一步的股份制改革。

股份制改革是将国有企业转变为股份公司的简称。在《第59/2011/NĐ-CP号法令》和《第189/2013/NĐ-CP号法令》的基础上，企业股份制改革的过程按照以下步骤进行：

步骤 1：制定股份制改革方案

1. 成立股份制改革指导委员会和工作小组。

1.1. 决定股份制改革的机构同时决定成立股份制改革指导委员会。

1.2. 指导委员会主任在成立指导委员会决定后的 5 个工作日内选择并决定成立股份制改革工作小组。

2. 准备文件资料：

在成立工作小组决定后的最长 10 个工作日内，指导委员会负责指导工作小组与企业进行：

2.1. 选择确定企业价值的方法和形式，选择适合企业条件和与股份制改革相关的指导文件的企业价值确定时点。

2.2. 准备以下完整的文件：

• 关于企业成立的法律文件。
• 关于企业资产的法律文件（包括被分配或租赁的土地面积）。
• 关于债务的文件（特别是未偿还的债务、在确定企业价值时已处理的债务）。
• 关于不需要使用的资产、积压、劣质、失去品质的物资和商品的文件（如有），以及由奖励福利基金形成的资产。
• 关于尚未完成的基本建设投资项目的文件（包括已决定暂停的项目）。
• 关于对其他企业的长期投资的文件，如：合资、股份投资、成立有限责任公司的投资和其他长期投资形式。
• 截至确定企业价值时的财务报告、税务结算报告。
• 根据规定编制股份制改革的费用预算。

3. 清点、处理财务问题并组织确定企业价值：

工作小组与企业协调咨询机构（如有）进行：

3.1. 清点、分类资产和财务结算、税务结算，并与相关机构协调处理在确定企业价值时的财务问题。

3.2. 确定企业价值：

• 股份制改革指导委员会选择（或通过招标选择）评估机构，以便与企业签订评估合同或交给工作小组，企业自行确定企业价值。
• 如果咨询机构具有评估功能，则可以全包：制定股份制改革方案、确定企业价值、组织股份出售。

3.3. 指导委员会审查资产清点、分类和企业价值确定的结果，并向决定企业价值的机构和财政部报告。

在第 3.1、3.2、3.3 点完成工作的时间不得超过 90 个工作日，自准备好文件资料之日起，对于经济集团、总公司、母公司；对于其他情况不得超过 60 个工作日。

3.4. 决定并公布企业价值：

在收到股份制改革指导委员会报告后的不超过 10 个工作日内，决定企业价值的机构必须决定公布股份制改革的企业价值。

4. 根据决定公布企业价值的时点，企业应：

列出在决定公布企业价值时在企业常规名单上的员工，以确定员工预期购买优惠股份的数量。

• 列出在决定公布企业价值时在公司工作的常规员工名单，并根据以下对象分类员工：无固定期限合同、1-3 年期限合同、冗余员工名单等。
• 5. 完成股份制改革方案：

5.1. 制定股份制改革方案：

根据现行规定和企业的实际情况，指导委员会考虑决定聘请咨询机构或交给工作小组和企业制定股份制改革方案，主要内容如下：

a) 介绍公司，其中概述公司成立过程和组织模式；公司在股份制改革前 3-5 年的生产经营情况和结果。

b) 评估在确定企业价值时公司的实际情况，包括：

– 资产的实际情况（包括被分配或租赁的土地面积）。

– 财务、债务的实际情况。

– 劳动的实际情况。

– 需要继续处理的问题。

c) 劳动重新安排方案：

– 在决定公布企业价值时在常规名单上的员工数量。

– 继续招聘的员工数量。

– 冗余员工的数量及按对象解决的方案。

d) 未来 3-5 年的生产经营方案，其中明确：

– 当转变为股份公司时企业的重组方案：重新安排企业内部部门，更新经营行业；投资更新技术，提高生产经营能力。

– 未来几年的生产经营计划，包括产品、产量、市场、利润等，以及资金、原材料、生产组织、劳动工资等解决方案。

e) 股份制改革的草案：

– 股份制改革的形式和股份公司的注册资本要求。

– 预计的注册资本结构：国家持有的股份数量、向员工出售的优惠股份数量（附员工购买股份的注册名单）、向企业工会出售的股份数量、向战略投资者出售的股份数量（附名单）以及预计向普通投资者拍卖的股份数量。

– 根据规定的股票发行方式（在公司直接拍卖，或在中介金融机构拍卖，或在证券交易中心拍卖）。

f) 根据《企业法》和现行法律文件的规定，草拟股份公司的组织和活动章程。

5.2. 完善股份制改革方案。

a) 根据公布股份制改革企业价值的决定，工作小组与企业协调咨询机构（如有）完善股份制改革方案，并发送给公司各部门研究，在召开员工会议（临时）之前。

b) 召开员工会议（临时）以征求意见完善股份制改革方案。

c) 在员工会议后，工作小组、企业与咨询机构（如有）协调完善股份制改革方案以提交有权机关批准。

d) 指导委员会审查股份制改革方案并向决定股份制改革的机构报告。

在第 5.2 步骤中完成规定内容的时间不得超过 20 个工作日，自公布股份制改革企业价值的决定之日起。

5.3. 批准股份制改革方案。

决定股份制改革的机构在收到指导委员会报告后的不超过 5 个工作日内审查并决定批准股份制改革方案。

步骤 2：组织股份出售。

1. 股份制改革指导委员会选择按规定的股份出售方式。

2. 组织股份出售：

2.1. 组织对普通投资者的拍卖：

a) 对于在企业直接拍卖的情况：

股份制改革指导委员会和企业组织向投资者拍卖股份。

b) 对于在中介金融机构出售股份的情况：

指导委员会选择中介金融机构并交给企业签订合同。

指导委员会和企业与中介金融机构协调按照规定进行股份出售。

c) 对于在证券交易所、证券交易中心出售股份的情况。

股份制改革指导委员会有权向决定股份制改革的机构注册预计出售股份的时间、预计出售的股份数量，以便决定股份制改革的机构决定选择出售股份的机构，并向证券交易所、证券交易中心注册拍卖计划，同时向财政部报告以决定企业股份的拍卖时间。

2.2. 根据普通投资者的成功拍卖平均价格，股份制改革指导委员会：

指导企业向员工和企业工会（如有）出售优惠股份。

进行向战略投资者出售股份或与已选择的战略投资者进行谈判。

3. 汇总股份出售结果并向决定股份制改革的机构报告。

4. 向决定股份制改革的机构报告，决定调整股份制企业的规模、结构，针对未按批准的股份制改革方案出售股份的情况。

（步骤 2 的实施时间不得超过 3 个月，自批准股份制改革方案之日起）。

步骤 3：完成企业转变为股份公司。

1. 第一次股东大会。

股份制改革指导委员会指导工作小组和企业组织第一次股东大会，以通过组织和活动章程、生产经营方案、选举董事会、监事会和股份公司的管理机构。

2. 根据第一次股东大会的结果，股份公司的董事会进行商业登记，提交旧企业的印章并申请刻制股份公司的印章。

（步骤 3 中第 1、2 点的内容完成时间不得超过 30 天）

3. 在股份公司首次获得商业登记证时编制财务报告，进行税务结算、股份制改革费用结算，并向决定股份制改革的机构报告。

将股份制改革的收入上缴经济集团、总公司、母公司、国有公司或总公司国家投资与经营资本的企业重组基金。

4. 股份公司购买或印制股票并根据现行规定发放给股东。

5. 组织股份公司的成立并根据规定在公共媒体上发布公告。

如果企业决定立即在证券市场上市，则应根据现行规定向财政部（国家证券委员会）提交上市许可申请文件。

6. 组织企业与股份公司之间的交接。

在实施过程中，决定股份制改革的机构、股份制改革指导委员会、工作小组和企业可以同时进行多个步骤以加快国有公司的股份制改革进程。

Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hoá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hoá công ty nhà nước.